Quais são as regras de convivência e comando entre todos os envolvidos? Como definir esse ingrediente necessário para a estabilidade da relação e do negócio? Seja quem for o escolhido, uma certeza sabemos de antemão: não foi uma decisão do acaso e nem da conjuntura!
A governança discute exatamente isso ? como definir claramente como se dará, em qualquer situação, a relação entre controladores, administradores e todos os demais envolvidos (stakeholders). Ela é um sistema que dirige e monitora as organizações. Alguns pontos não podem escapar numa boa governança e eles podem ser considerados como pilares fundamentais: transparência, equidade, prestação de contas (accountability) e responsabilidade corporativa.
Sem nos determos muito na história, podemos dizer que já no início do século 19, o crescimento das atividades empresariais criou a necessidade de readequar as estruturas de controle ? separando propriedade de gestão. A governança corporativa surge como resposta aos debates originados nesse conflito, o chamado problema de agência ? ocorre quando os executivos tomam decisões com o intuito de maximizar seu ganho pessoal e não a riqueza dos acionistas, motivo pelo qual são contratados: ?um contrato pelo qual uma ou mais pessoas o principal) engajam outra pessoa (o agente) para desempenhar alguma tarefa em seu favor, envolvendo a delegação de autoridade para tomada de decisão pelo agente?.
Na Inglaterra, uma série de escândalos nos mercados corporativo e financeiro no final dos anos oitenta levou a Bolsa de Valores de Londres (London Stock Exchange) a formar um comitê destinado a revisar os aspectos de governança corporativa relacionados às práticas de contabilidade e aos relatórios financeiros, denominado Comitê Cadbury, que publicou em dezembro de 1992 um relatório que constituiu o marco inicial do movimento da governança corporativa no país (The Financial Aspects of CorporateGovernance).
Nos Estados Unidos, o papel pioneiro coube ao fundo de pensão dos funcionários públicos da Califórnia, Calpers (California Public Employees Retirement System). Ele foi o propulsor do movimento da governança corporativa nos EUA. O fundo de pensão é um dos maiores do mundo, e o estopim para o movimento foi a recusa de uma oferta de compra da Texaco em 1984 pelos seus executivos, prejudicando os acionistas, em um caso típico de defesa dos empregos por parte dos gestores.
No Brasil, o IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa) foi criado em 1995. Naquele mesmo ano, lançou o primeiro ?Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa? do País, abordando temas como o relacionamento entre controladores e minoritários e diretrizes para o funcionamento do conselho de administração.
Parece que os grandes escândalos empresariais que ocorreram nos Estados Unidos em 2001, envolvendo empresas como Enron, Worldcom e mesmo a Royal Ahold, foram o grande catalisador desse processo no mundo. Em 2002, os americanos criaram a Lei Sarbannes-Oxley (SOX) que gerou padrões rígidos de governança e controle para evitar esse tipo de problema. No Brasil, ainda em 2001, foi reformulada a Lei das S.A. e em 2002 a CVM lançou uma cartilha sobre governança. A Bovespa criou um segmento especial de listagem para as empresas com padrão superior de governança. O ambiente empresarial nunca mais seria o mesmo!
1 – E o varejo familiar com isso?
O primeiro conceito a desconstruir é que varejo familiar (eu nem gosto desse conceito) é sinônimo de empresa ineficiente, atrasada ou com problema de resultado. Não é! Existem empresas bem e mal geridas e que apresentam os mais diversos resultados, independentemente da composição do seu controle societário. Eu trabalhei mais de dez anos no Carrefour (empresa profissional) e depois quase 15 anos no Grupo Pão de Açúcar (até pouco tempo atrás uma empresa familiar). Qual das duas teve melhor performance na última década? O GPA! Aliás, quando eu entrei no Carrefour, em 1988, ela ainda era uma empresa familiar e os resultados eram muito mais expressivos.
Dito isso, temos de fazer outras considerações: primeira, governança não acontece por acaso, ela precisa ser desejada pelos controladores e precisa ser buscada; segunda, governança não é coisa de empresa grande (outro conceito que eu não gosto), é coisa de quem entendeu que ser eficiente não é suficiente ? é preciso gerir o risco; terceira, diminuir os riscos atrai mais e novos parceiros ? sejam eles clientes ou investidores; quarto, governança é uma exigência do mercado, logo não dá para ignorar e dizer ?não é comigo?… uma hora será e, por último, governança não é uma coisa esotérica ou papo de acadêmicos desocupados, ela, na sua essência, converte princípios em recomendações práticas e objetivas. Resumindo, a governança além de alinhar os interesses dos donos (família, acionistas majoritários e minoritários etc.) precisa preservar e otimizar o valor da organização. De quebra, ela vai facilitar o acesso a capital e contribuir para a longevidade do seu varejo.
2 – Ok! Mas onde o varejo familiar entra nisso?
Boa pergunta! Vamos tentar desmistificar mais esse ponto… A governança, como falei anteriormente, precisa ser desejada, pois ela dá trabalho e custa dinheiro. E mais, é um processo que exige desapego dos donos e uma mudança de atitude na equipe gerencial. Depois de mais de 25 anos no varejo, eu posso assegurar que muito do que chamamos de dinâmica do varejo é no fundo uma bagunça disfarçada. Os varejistas antenados já perceberam isso e estão organizando a casa. É exatamente aí que entra a governança na vida do varejo familiar!
Organizar para crescer deveria ser uma coisa óbvia, mas não é. Geralmente, estamos tão ocupados em crescer e garantir volume para negociar melhor e vender mais barato, que não damos atenção para a organização do negócio. Ou seja, crescemos primeiro e, depois, se sobrar tempo, vamos organizar as coisas. Isso acaba corroendo grande parte do ganho obtido a duras penas com o suor do crescimento. Essa estruturação que envolve várias etapas pode e deve culminar com a governança, pois ela cria regras, fóruns e alçadas de responsabilidade que: reduzem os erros, clarificam as responsabilidades, evitam os fracassos e coíbem o abuso de poder. Alguns desses sintomas são sentidos mais de perto em varejos familiares em que o comando está passando para a segunda ou terceira geração de administradores.
3 – Herdei o negócio!
Quando as novas gerações chegam ao poder uma série de conflitos, que antes eram inexistentes, acabam surgindo. Essa é uma grande oportunidade para implantar processos de governança corporativa. Por vários motivos, mas principalmente porque, se bem definida, a governança pode reduzir drasticamente ou mesmo prevenir esses conflitos. Muitas empresas varejistas que foram do zero ao estrelato na primeira geração, simplesmente desapareceram na segunda, por desavenças entre herdeiros ou por falta de clareza em quem deve participar do processo sucessório. Quem vai assumir o leme? Qual dos herdeiros é o mais indicado para substituir o fundador e dar continuidade ao projeto inicial? Geralmente, o indicado é muito mais ungido do que selecionado pelas suas qualidades práticas, quer dizer, dificilmente será indicado por reunir o pacote necessário. A governança cabe muito bem nesse caso e pode criar uma transição estruturada, colaborando na definição dos papéis e responsabilidade, ou ainda, se for o caso, auxiliando na seleção de um executivo externo.
Minha experiência pessoal é exatamente esta. Sou o primeiro diretorpresidente de um grupo que há 30 anos vinha sendo conduzido pelos fundadores. Eles perceberam a importância dessa travessia estruturada e se prepararam para isso. Contrataram um consultor habilitado no IBGC, criaram um conselho, definiram (apoiados por uma consultoria especializada) os papéis e responsabilidades de f
undadores, herdeiros, conselheiros, minoritários e do diretor presidente. E finalmente contrataram um presidente. Tudo preto no branco! Saltos ousados requerem estômago adequado e predisposição para aprender com o processo, mas antes de partir do porto seguro o varejista precisa estar certo da sua decisão, pois a volta pode ser muito custosa e nunca mais será como antes. Optar pela governança é isso mesmo, antes de mais nada, uma escolha!
4 – E se eu quiser vender o meu negócio?
Eu poderia escapar dizendo que pergunta difícil não vale! Mas vale… Essa pergunta, se ainda não atravessou o seu caminho, em algum momento vai atravessar. E tenha certeza de que os investidores estratégicos (sejam fundos ou não) em algum momento vão bater a sua porta e, ao baterem, vão lhe cortejar, seduzir e tentar comprar o seu negócio pelo preço mais barato que puderem pagar. O mais engraçado é que o varejista que passa a vida comprando e vendendo produtos e serviços geralmente não está preparado para essa negociação. Meu primeiro conselho é: procure um banco ou uma consultoria especializada, ou ainda, um escritório de advocacia para lhe apoiar nesse momento.
Meu segundo conselho é: se aceitar o primeiro, não economize dinheiro nessa escolha! Agora, se você quer largar na pole position da negociação, o melhor carro que você pode escolher é o da governança corporativa. Os investidores, na maioria das vezes, procuram uma porta de saída para o seu investimento e como essa porta não pode esperar indefinidamente para se abrir, quanto mais organizada estiver a sua empresa, mais rapidamente eles podem abrir a porta da frente, que geralmente é um IPO (Initial Public Offering) ou seja, abrir o capital na Bolsa. Conclusão, empresa com governança bem implantada vale mais, pois garante aos investidores a maturidade e o ambiente empresarial adequados para maximizar os investimentos. Quer vender? Mesmo que uma pequena parte, governança já!
5 – E se eu não quiser vender o meu negócio?
A governança não é a cura milagrosa para todos os nossos problemas, mas ela é um caminho evolutivo para o seu negócio, mesmo que nunca tenha passado pela sua cabeça desfazer-se dele. Afinal, organização, clareza de papéis, controle dos executivos, transparência etc só podem fazer bem! Devemos estar sempre preparados, seja para enfrentar a concorrência, uma adversidade do mercado ou um imprevisto maior. Precisamos estar no controle do processo, por isso é muito importante escolher o momento certo e ser protagonista da implantação da governança. Não espere precisar dela, vá ao seu encontro! Caso contrário, pode ser tarde.
Todo esse assunto me lembra uma empresa holandesa fundada pelos irmãos Clemens e August Brenninkmeijer em 1841. Depois de mais de 170 anos, ela ainda é comandada por um Brenninkmeijer ? Lucas Brenninkmeijer. A C&A, cujo nome vem das iniciais dos fundadores, é um exemplo de varejo familiar (capital privado) que por meio da governança sobreviveu todos estes anos empregando mais de 34 mil colaboradores e que faturou em 2010 mais de US$ 8 bilhões. Nada mal!
No dia 15 de maio de 2015, em São Paulo, o Seminário de Investimentos NOVAREJO mostrará que a governança corporativa é uma ferramenta essencial para que as empresas ampliem sua capacidade de captação de recursos e de expansão de lojas. Venha debater com varejistas, fundos de investimentos, bancos e analistas como adotar governança e crescer mais que a concorrência. Os interessados podem verificar as condições de participação em 192.168.0.154/novarejo/seminario
