Um investidor consegue compreender plenamente um produto financeiro descrito em documentos técnicos?
A pergunta voltou ao centro do debate após uma ação civil pública proposta pelo Fórum Nacional das Entidades Civis de Defesa do Consumidor (FNECDC) e pelo Movimento Edy Mussoi de Defesa do Consumidor contra a XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. e o Banco XP S.A.
O caso envolve Certificados de Operações Estruturadas, conhecidos pela sigla COE. A discussão gira em torno da forma como as empresas apresentaram determinadas informações nos Documentos de Informações Essenciais (DIEs).
Segundo o FNECDC, consumidores relataram que acreditaram estar adquirindo produtos associados a títulos públicos. No entanto, de acordo com a entidade, os ativos tinham emissão privada.
A Justiça determinou que a XP Investimentos e o Banco XP deixem de informar, nos Documentos de Informações Essenciais (DIEs) de Certificados de Operações Estruturadas (COEs), que o ativo subjacente corresponde a “título de dívida pública externa” ou façam menção ao “Tesouro Nacional” quando o emissor for uma pessoa jurídica de direito privado.
Depois da decisão, a XP apresentou petição nos autos renunciando ao direito de recorrer da liminar. No documento, a instituição afirmou que nunca pretendeu prestar informações incorretas ou dúbias aos investidores. Também declarou que os Documentos de Informações Essenciais (DIEs) vinculados aos COEs de sua emissão sempre buscaram refletir, de forma clara e transparente, o objeto da contratação ofertada ao público. A empresa informou ainda que deixou de emitir novos DIEs com as características descritas na decisão liminar.
A Consumidor Moderno também procurou a XP Investimentos durante a produção desta reportagem e encaminhou questionamentos sobre a ação civil pública, a decisão liminar, os mecanismos de transparência adotados pela companhia e os critérios de comunicação dos COEs. A publicação colocou ainda espaço à disposição para entrevista ou posicionamento institucional, porém, até o fechamento desta edição, a empresa não havia respondido aos questionamentos encaminhados.
O caso é jurídico. O problema é de consumo
Embora o processo envolva uma instituição financeira específica, o debate ultrapassa os limites da ação judicial. A controvérsia expõe uma questão cada vez mais presente no mercado brasileiro: o investidor entende, de fato, o produto financeiro que está contratando?
Nos últimos anos, milhões de consumidores deixaram a poupança e passaram a acessar plataformas digitais de investimento. Com isso, produtos antes restritos a perfis mais experientes ganharam maior alcance.
Fundos, debêntures, previdência privada, criptoativos, derivativos e COEs passaram a dividir espaço com alternativas tradicionais, como CDBs e Tesouro Direto. Esse movimento ampliou o acesso ao mercado financeiro. Ao mesmo tempo, aumentou a distância entre a sofisticação dos produtos e a capacidade de compreensão do investidor médio.
Na prática, muitos consumidores passaram a contratar produtos com estruturas complexas, prazos longos, baixa liquidez e riscos pouco intuitivos. Nem sempre a decisão ocorre depois de uma análise profunda. Muitas vezes, ela nasce de uma promessa de rentabilidade, de uma recomendação comercial ou de uma percepção de segurança. É nesse ponto que o dever de informação ganha centralidade.
No mercado de consumo, o dever de informação vai além da entrega de documentos. O desafio está em transformar informações técnicas em decisões conscientes, sobretudo quando os produtos financeiros apresentam estruturas complexas.
O que são COEs?
Os Certificados de Operações Estruturadas são produtos financeiros que combinam diferentes instrumentos em uma única aplicação. Em geral, eles podem reunir características de renda fixa, renda variável, índices, moedas, ações, commodities ou ativos internacionais.
A proposta costuma parecer atraente. Em muitos casos, o investidor tem acesso a uma estratégia sofisticada, com possibilidade de retorno atrelado ao desempenho de determinado ativo. Alguns COEs também oferecem proteção parcial ou total do capital investido, dependendo da estrutura contratada.
Mas essa aparente simplicidade esconde uma engrenagem complexa. O investidor não está, necessariamente, comprando diretamente o ativo de referência. Ele está contratando um produto estruturado, com regras próprias de remuneração, vencimento, risco e liquidez.
Por isso, duas perguntas são decisivas: quem emite o produto? E quais condições precisam ocorrer para que o retorno prometido se concretize?
A resposta nem sempre é simples. Um COE pode depender do comportamento de bolsas estrangeiras, moedas, índices, juros ou cestas de ativos. Também pode prever cenários em que o investidor recebe retorno limitado, retorno nulo ou fica preso ao produto até o vencimento.
Em outras palavras, o problema não está necessariamente na existência do COE. O ponto central é a qualidade da informação oferecida ao consumidor.
O papel do Documento de Informações Essenciais
O Documento de Informações Essenciais (DIE) reúne as principais características do investimento e deveria permitir que o consumidor compreendesse, antes da contratação, os riscos, a liquidez, o emissor e os cenários de rentabilidade da operação.
No entanto, a simples existência do documento não garante compreensão. Quando a linguagem é excessivamente técnica, quando riscos aparecem de forma secundária ou quando a apresentação do produto cria uma percepção diferente da realidade contratual, o entendimento é prejudicado.
No caso questionado pelo FNECDC, a entidade afirma que a referência a “título da dívida pública externa” e ao “Tesouro Nacional” teria levado investidores a acreditar que estavam diante de produto associado à solidez de um título soberano.
Para a entidade, portanto, essa comunicação agravou a vulnerabilidade do consumidor.
A discussão toca em um ponto sensível do mercado financeiro: a confiança. Quando um consumidor investe, ele não avalia apenas números. Ele também interpreta sinais de segurança, reputação, linguagem, recomendação e aparência institucional. Por isso, expressões usadas na apresentação de um produto podem influenciar diretamente sua percepção de risco.
Transparência não é apenas disponibilizar informações
A existência de regras, documentos e exigências regulatórias representa apenas uma etapa da proteção ao investidor. O desafio começa quando é preciso transformar linguagem técnica em compreensão efetiva.
Para o advogado Leonardo Amarante, especialista em Direito do Consumidor, esse dever ganha importância justamente porque os produtos financeiros possuem um grau de complexidade muito superior ao de bens de consumo tradicionais.
“Estamos diante de produtos que normalmente dizem respeito às economias básicas do cidadão, seja para geração de renda, planejamento da aposentadoria ou proteção do patrimônio. Não se trata de um produto de uso cotidiano, mas de um instrumento destinado a resguardar bens patrimoniais”, afirma.
Informação correta nem sempre significa comunicação adequada
Segundo o especialista, essa característica amplia a responsabilidade das instituições financeiras. “A aferição da qualidade de um produto financeiro não pode ser realizada por uma pessoa média. Diferentemente de um celular ou de um eletrodoméstico, trata-se de um produto cuja compreensão depende, muitas vezes, de conhecimento especializado. Isso exige transparência ainda maior.”
Assim, a forma como o investimento é apresentado exerce influência direta sobre a percepção do consumidor. “Não raramente produtos financeiros são oferecidos ao público com promessas de ganhos robustos, sem a devida transparência quanto aos riscos inerentes às operações. Em consequência, consumidores acabam realizando investimentos incompatíveis com sua condição financeira ou com seus objetivos.”
Na prática, explica o advogado, o Código de Defesa do Consumidor protege não apenas contra informações falsas, mas também contra comunicações capazes de induzir interpretações equivocadas. Para Leonardo Amarante, o problema não está apenas em informações objetivamente falsas.
“O Direito do Consumidor também analisa situações em que a comunicação pode induzir interpretações equivocadas. O CDC protege a boa-fé, a transparência e a confiança legítima do consumidor. Portanto, mesmo uma informação literalmente verdadeira pode ser inadequada se, no conjunto da comunicação, criar uma expectativa incompatível com a realidade do produto.”
A sofisticação do mercado avançou mais rápido do que a educação financeira
Enquanto o debate jurídico concentra-se na qualidade da informação, quem acompanha diariamente o comportamento dos investidores identifica outro fenômeno.
Para Cláudio Moura, consultor de investimentos da Eleva Invest, existe uma assimetria informacional expressiva entre o mercado financeiro e boa parte dos consumidores brasileiros.
“Ela já foi maior, mas continua gigantesca. O investidor brasileiro, em geral, ainda é pouco esclarecido sobre produtos financeiros. A maioria sequer domina conceitos básicos sobre CDB, Tesouro Direto ou fundos de investimento. Imagine compreender plenamente um COE.”
Na avaliação do especialista, essa realidade decorre de dois fatores. “O primeiro é o baixo nível de educação financeira. O segundo é a própria dinâmica comercial do mercado, que nem sempre apresenta todas as informações com o mesmo destaque.”
Segundo Moura, isso cria um ambiente propício para decisões pouco conscientes. “O investidor leigo acaba sendo uma presa fácil em um mercado movido por comissões. Isso precisa mudar.”
A avaliação de Moura desloca o debate do campo exclusivamente jurídico para a realidade do mercado financeiro. Para ele, a vulnerabilidade do investidor começa muito antes da contratação e está diretamente ligada à dificuldade de avaliar riscos, liquidez e adequação do produto ao próprio perfil.
O maior risco pode estar na decisão
Para Moura, um dos maiores erros ocorre antes mesmo da escolha do produto, não no investimento em si.
“As pessoas costumam investir sem qualquer planejamento financeiro. Antes de pensar em rentabilidade, o investidor deveria compreender seu momento de vida, seus objetivos, seu horizonte de investimento e sua tolerância ao risco.”
Outro equívoco recorrente é ignorar características essenciais da operação.
“No caso dos COEs, muitos investidores não observam aspectos como liquidez. Diversos produtos não permitem resgate antecipado ou sequer podem ser transferidos para outra corretora. Isso significa permanecer vinculado ao investimento até o vencimento.”
Moura também alerta para um comportamento bastante comum.
“O maior erro é focar apenas na rentabilidade. Geralmente, retornos mais elevados estão associados a maior risco ou menor liquidez. Não existe almoço grátis no mercado financeiro.”
Compreensão efetiva
A preocupação com a qualidade da informação também aparece na análise do advogado Stefano Ribeiro Ferri, especialista em Direito do Consumidor, relator da 6ª Turma do Tribunal de Ética da OAB-SP e membro da Comissão de Direito Civil da OAB Campinas.
Para Stefano Ferri, o debate não está na quantidade de informações disponíveis, mas na capacidade de o investidor compreendê-las antes da contratação.
“Não basta colocar à disposição uma grande quantidade de dados técnicos. A informação precisa ser transmitida de forma compreensível para que o investidor consiga avaliar riscos, custos, possibilidades de perda e expectativas de retorno antes de tomar sua decisão.”
Na visão do especialista, a maneira como um investimento é apresentado pode alterar profundamente a percepção do consumidor.
“Se uma oferta enfatiza ganhos potenciais ou utiliza expressões que remetem à segurança, enquanto os riscos aparecem apenas em linguagem técnica ou em documentos pouco acessíveis, cria-se uma percepção distorcida do produto.”
Para Ferri, transparência exige equilíbrio. “Os riscos precisam ocupar espaço proporcional aos benefícios. A comunicação deve permitir uma visão realista do investimento.”
Sob a ótica jurídica, essa diferença é determinante. “O Direito do Consumidor não se preocupa apenas com a veracidade literal da informação, mas também com os efeitos que ela produz sobre a compreensão do consumidor.”
O real significado da transparência
Segundo ele, essa é uma diferença importante. “Uma comunicação pode ser considerada inadequada mesmo quando não contém afirmações objetivamente falsas. Basta que seja capaz de induzir o consumidor a erro ou criar expectativas incompatíveis com as características reais do produto.”
O crescimento das plataformas digitais tornou esse debate ainda mais relevante. “Produtos antes destinados a investidores experientes passaram a ser oferecidos a um público muito mais amplo. Isso amplia proporcionalmente a responsabilidade das instituições financeiras.”
Na avaliação do advogado, o Brasil evoluiu em termos regulatórios, mas ainda convive com um problema importante. “A crescente sofisticação do mercado financeiro avança mais rapidamente do que a educação financeira da população. O grande desafio atual é transformar informação formal em informação efetivamente compreendida.”
A regulação precisa acompanhar a evolução do mercado
Se especialistas em Direito do Consumidor apontam a importância da transparência e consultores financeiros alertam para a necessidade de educação financeira, a discussão também passa pela evolução da regulação do mercado de capitais.
Para Ivson Coêlho, procurador de Manaus e advogado com atuação em Direito Tributário e Financeiro, a complexidade crescente dos produtos financeiros exige novas formas de comunicação com investidores.
Segundo ele, o maior desafio começa na própria estrutura dos COEs. “Um Certificado de Operações Estruturadas pode combinar proteção de capital, exposição a índices internacionais, moedas e diferentes ativos em um único instrumento. Cada uma dessas camadas exige determinado grau de conhecimento financeiro. Quando elas são reunidas em um único produto, a compreensão se torna ainda mais difícil, inclusive para investidores experientes.”
Na avaliação do especialista, essa dificuldade aumenta quando o mesmo investimento é oferecido para públicos completamente distintos. “Há investidores que estão migrando agora da poupança para aplicações financeiras e outros que já possuem patrimônio elevado e experiência no mercado. Comunicar o mesmo produto da mesma maneira para todos acaba criando um risco maior justamente para quem possui menos conhecimento.”
Mecanismos de transparência precisam ser aperfeiçoados
No parecer do advogado, existe um padrão recorrente na forma como muitos investimentos são apresentados ao público. “O cenário de ganho costuma ser apresentado de forma bastante clara. Já os cenários de perda, os custos envolvidos e as condições da operação nem sempre recebem o mesmo destaque.”
Para ele, essa diferença reforça a necessidade de aperfeiçoar os mecanismos de transparência.
“Os Documentos de Informações Essenciais deveriam funcionar como uma bula do produto financeiro. Independentemente da complexidade da operação, eles precisam oferecer uma visão clara, padronizada e comparável daquilo que está sendo contratado.”
Outro aspecto preocupa o especialista. “Não basta que a informação exista. Ela precisa ser compreendida. Um documento excessivamente técnico pode cumprir uma formalidade regulatória sem cumprir sua principal função, que é permitir uma decisão consciente.”
Na avaliação de Ivson, o Brasil ainda possui espaço para aperfeiçoar seus mecanismos de proteção.
“Seria importante avançar na padronização dos formatos de divulgação, exigir cenários de estresse mais claros e tornar o processo de suitability efetivamente auditável. Também é necessário fortalecer a responsabilidade dos distribuidores e ampliar as iniciativas de educação financeira.”
Transparência é condição para uma escolha consciente
Todas essas reflexões ajudam a explicar por que a discussão ultrapassou o ambiente técnico do mercado financeiro e chegou ao Judiciário. Na avaliação do Fórum Nacional das Entidades Civis de Defesa do Consumidor, o caso revela um problema que pode afetar diretamente a capacidade de escolha dos investidores.
Nesse aspecto, a entidade enxerga o caso como um problema que extrapola uma única instituição financeira. Segundo Cláudio Pires Ferreira, presidente do FNECDC, a preocupação central da entidade sempre foi garantir que investidores recebessem informações compatíveis com a complexidade dos produtos oferecidos.
“O consumidor precisa compreender exatamente o que está contratando. Em investimentos estruturados, pequenas diferenças de linguagem podem alterar completamente a percepção sobre risco, segurança e características do produto.”
Para o dirigente, o dever de informação não pode ser tratado apenas como uma obrigação formal.
“A transparência precisa produzir compreensão. Quando a comunicação gera interpretações equivocadas, ainda que involuntariamente, o consumidor deixa de exercer plenamente seu direito de escolha.”
Durante a apuração desta reportagem, o FNECDC informou um novo desdobramento do processo. Segundo a entidade, a XP apresentou petição renunciando ao recurso contra a decisão liminar anteriormente concedida pela Justiça.
Embora a discussão judicial prossiga em relação ao mérito da ação, o movimento foi interpretado pela entidade como um marco importante no debate sobre a comunicação de produtos financeiros.
Para Cláudio Pires Ferreira, independentemente do resultado final do processo, o episódio deixa uma mensagem para todo o mercado. “O investidor brasileiro passou a ter acesso a produtos cada vez mais sofisticados. Isso exige um compromisso igualmente maior das instituições financeiras com linguagem clara, transparência e educação financeira.”
